Фантомные акции 2.0.

Фантомные акции – это система долгосрочной мотивации для сотрудников, позволяющая привязать вознаграждение сотрудников к финансовому успеху бизнеса.

Фантомные акции 2.0. – это разработка TealBand, позволяющая с помощью фондов, DAO, юридической защиты устранить все недостатки традиционных фантомных акций.

• Сотрудники относятся к организации, как к временному месту работы. У них краткосрочная система мотивации. Они понимают, что их в любой момент могут уволить и они не видят смысла думать о долгосрочном успехе организации. В конце концов это не их бизнес. Поэтому нет предельного вовлечения.

• В ситуации кризиса или на стадии стартапа у организации может не быть денег «здесь и сейчас» для того, чтобы выплачивать их сотрудникам, которые бы вытаскивали бы организацию, не получая денег здесь и сейчас.

• У учредителей может возникнуть конфликт из-за того, что первичные договоренности о степени участия поменялись и утвержденные доли оказываются несправедливыми.

• Есть конфликт интересов между учредителями и сотрудникам. Учредители заинтересованы в росте дивидендов, снижении ФОТ, завышении планов для сотрудников. Сотрудники заинтересованы в снижении дивидендов, росте ФОТ, снижении планов для сотрудников.

• Учредители не могут полностью выйти из операционки, так как иначе их интересы могут пострадать

При этом, если учредители решат создать долгосрочную систему мотивации, то им придется выбирать между «опционами» и «фантомными акциями» каждая из которых имеет свои недостатки:

• Опционы не гибкий инструмент, если на этапе соглашения допустить ошибку – ее уже будет не исправить. Опционы несут юридические риски для учредителей (гринмейл, повышенные издержки при любом переоформлении долей и др.). Если это не акционерное общество, то опционы можно дать только нескольким сотрудникам.

• Фантомные акции – не имеют юридической защиты, в случае смерти или если учредители передумали, то все обнуляется, мало доверия со стороны сотрудников, сотрудники ничего не получают на руки, права не передать третьим лицам.

Приведем тренды, которые ведут к еще большему усугублению проблем:
1. С каждым новым поколением снижается средний период работы на одном месте.
2. По данным вероятность существования организации через 10 лет составляет 30% (50 лет назад это было 50%). Таким образом стоимость денег для учредителей здесь и сейчас растет, а долгосрочные прогнозы на получение дивидендов падают.

Фантомные акции 2.0. , представляет из себя фантомные акции, в которые при желании можно включить следующие улучшения:

• Систему фондов. Закладывает подходы самоуправления, когда организация начинает управляться сотрудниками самостоятельно, заинтересованными в длительном успехе.

• DAO. Позволяет визуализировать абстрактные «фантомные акции» в виде реальных LP-токенов, хранящихся на криптокошельке.

• Юридическая и организационная защита. Позволяет создать систему, защищающую интересы владельцев фантомных акций на уровне защиты прав учредителей организации. Тем самым ставит владельцев фантомных акций на один уровень с владельцами обычных акций.

Фантомные акции позволяют решить все описанные выше проблемы. Фантомные акции 1.0. используют 75% частных организаций в Германии, 70% стартапов в США, в Великобритании 25% организаций.

Фантомные акции 2.0. обладают большей гибкостью, чем обычные акции / доли. При этом обладают необходимой защитой, которой нет у обычных фантомных акций.

Опишем 4 основных сценария, когда применение фантомных акций 2.0. оправдано и дает положительный эффект.

Сценарий 1. Для роста вовлеченности сотрудников

Подходит для зрелых организаций, где базовые условия вовлеченности уже созданы. В таких организациях уже выстроена эффективная коммуникация с помощью консента или другими инструментами. Где отделы представляют собой центры прибыли, например, с помощью инструмента простые финансы.

В подобных организациях остается проблема отсутствия долгосрочной мотивации. Без этого у сотрудников не включить интерес к организации на длительной дистанции. Они в любой момент готовы сменить работу (см. раздел с трендами).

Сценарий 2. Для вывода собственника из операционки

В бизнесе никто кроме собственника не заинтересован в том, чтобы он получал дивиденды долго и много. Поэтому ему приходится контролировать бизнес. Ставить цели по дивидендам, вмешиваться, когда что-то идет не так.

Фантомные акции 2.0. с помощью фондов приводят мотивацию сотрудников к мотивации учредителя, они получают выплаты на фантомные акции, когда учредитель получает выплаты себе. Таким образом исчезает конфликт интересов, не нужно побуждать сотрудников к максимизации дивидендов.

Сценарий 3. Как источник ресурсов, когда денег не хватает

На стадии стартапа или когда организация попала в кризис и денег просто нет – может возникнуть ситуация, что все сотрудники покинут организацию и она просто умрет.

В этот момент фантомные акции 2.0. могут спасти – это возможность платить в моменте юридически защищенными LP-token, по которым у организации есть обязательства совершить выплаты при наступлении определенных условий.

Таким образом можно сохранить сотрудников, которые понимают – сейчас мы рискуем, от нас зависит выполним ли мы условия, но если выполним, то награда будет намного выше, чем если бы мы получали просто заработную плату.

Сценарий 4. Для устранения конфликтов между учредителями

Часто учредители, создавая соглашения о долях, подразумевают, что они обязуются за это вложиться деньгами и/или трудом. Но если с деньгами все прозрачно, то труд дело переменчивое. Он может решить выйти из операционки или по факту его труд окажется некомпетентным, не востребованным или в другом объеме часов. Во всех этих вариациях между учредителями возникает конфликт – мы договорились об одном, поделили доли, а по факту ситуация другая.

Фантомные акции 2.0. устраняют эту проблему – финансовые вложения учредители оформляют в хозяйствующем субъекте (ООО, АО и др.), а трудовые вложения фиксируют с помощью фантомных акций, делая каждый квартал дополнительные эмиссии и распределяя их согласно вкладу учредителей. Это позволяет устранить конфликты – доли владения в ООО, АО распределяются согласно фактическому финансовому вложению, а доли владения фантомными акциями согласно фактическому трудовому вложению. В ЕС и США многие (в Германии в 75%) учредители используют фантомные акции в дополнение к традиционным долям в юридических лицах.

Преимущество фантомных акций в том, что они позволяют настроить любую формулу с любыми условиями. Примеры, как она может выглядеть.

Может быть настроена любым образом, исходя из целей собственника. Примеры того, как это может выглядеть – в таблице.

Для того, чтобы защитить порядок эмиссии в фантомных акциях 2.0. вводится DAO, поскольку в них есть GT-token (см. главу DAO).

Может быть настроена в соответствии с целями собственника. Примеры того, как это выглядит и зачем так делают.

Организация может быть оператором фантомных акций – устанавливать курс выкупа (обычно на порядок более низкий, чем он ожидается в будущем). Тем самым у организации оказывается в обороте фантомные акции, которые она может продавать инвесторам, которые верят в будущие дивиденды.

Фонды – это необязательный элемент для фантомных акций. Но использование фондов это мощный инструмент, который позволяет собственнику поставить развитие организации на автопилот и выйти из операционки.

Введение фондов обозначает, что собственник отказывается от права ежеквартально принимать решение – будет ли он выводить ее в виде дивидендов и в каком объеме и куда направить оставшуюся прибыль. Создаваемые фонды имеют целевое назначение. При создании фондов закладывается процедура их изменения.

Пример того, как может выглядеть структура фондов:

Обычно фантомные акции – это просто запись в Excel. Из-за этого фантомные акции воспринимаются, как нечто эфемерное. Кроме того Excel неудобен и не защищен от ошибок или обмана.

Для устранения этих проблем, а также как обязательная составляющая, если вы решили обеспечить защиту – является создание DAO.

DAO это децентрализованная автономная организация на блокчейн. Проще говоря это просто набор правил, которые хранятся на компьютерах в распределенной сети.

Создание собственного DAO дает ряд преимуществ:

• все транзакции на блокчейне имеют свой вечный след, невозможность что-то удалить, манипулировать и др. При гипотетической транзакции, которая бы противоречила договоренностям внутри органиизации, такая транзакция прозрачно отслеживалась и могла бы быть признана ошибочной, мошеннической, ничтожной. Что сделало любое мошенничество бессмысленным, а ошибки легко отслеживаемыми.

• у каждого сотрудника его доля хранится в личном криптокошельке и он может самостоятельно ей распоряжаться децентрализованным образом, например, договориться с коллегой и продать ему часть своей доли. Для этого не нужно идти и просить сделать правку в Excel. Общий реестр совладельцев хранится на блокчейн платформе, где в режиме онлайн отображаются все доли

Технически это весьма простое действие. Существует множество платформ для создания DAO, многие из них бесплатные. Но даже платные будут стоить со всеми транзакциями за год не более чем в 100$ (для организации на 500 сотрудников).

Фантомные акции 2.0. это LP-token в DAO. Фактически вы ведете реестр акционеров на блокчейне. Это фантастически удобно, прозрачно, безопасно.

В DAO все продумано с точки зрения защиты от несанкционированной эмиссии (как сотрудники которые работают сейчас защищены от того, что сотрудники, которые будут работать через 20 лет не выпустят много фантомных акций, обесценив вклад предшественников) – в нем есть GT-token, специальные ключи, которые нужны для подписания контракта. Если раздать эти ключи между теми, кто владеет основными фантомными акциями, то они будут обеспечивать защиту самостоятельно (им нужно собирать кворум, определенный % от всех ключей для подписи новой эмиссии).

Есть продвинутые версии использования DAO. Например, возможна регистрация на централизованной криптобирже своего LP-token. Это позволяет создать свой рынок криптобумаг. Сама организация обеспечивает ликвидность + любой желающий мог приобрести и продать токены, на базе которых происходили выплаты дивидендов организации. У нас есть кейс в TealBand, когда такой рынок деривативов повышал капитализацию всей организации в 3 раза. К сожалению, из-за санкций сейчас это крайне сложно.

Но если вы хотите заняться краудинвестингом – сделать возможность покупать фантомные акции тысячами мелких инвесторов, то в России для этого существует рынок цифровых финансовых активов. У нас есть партнер – компания ТОКЕОН. Мы можем помочь организовать совместный проект. Это позволит вашим сотрудникам владеть фантомными акциями, которые фактически вращаются на «бирже», имеют рыночный курс, продавать, дарить, закладывать третьим лицам.

Составляющими защиты учредителей и совладельцев являются:

• распределение активов (товарные знаки, домены, социальные сети, юридические лица, база клиентов, патенты, know-how и др.) между соучредителями и совладельцами таким образом, чтобы они оказались во взаимозависимости друг от друга

• переход управления организации от демократического голосования соучредителями к принятию решений методом консента - таким образом, те сотрудники, которые в настоящий момент управляют и развивают организацию и принимают решения

• пересмотр любых условий награждения соучредителей (распределения долей между соучредителями и совладельцами) между возможен только при 100% согласии соучредителей

• наделение ключевых совладельцев правами, которые обеспечивают защиту интересов всех совладельцев - управление GT-токенами и другие управленческие аспекты (и передачу этих прав, при потери статуса ключевого совладельца)

Непосредственным исполнением защиты являются:

• правки в устав

• корпоративный договор

• прямые договора между совладельцами и организацией

• появление золотой акции в организации

Для юридического оформления – привлекайте профессионалов. В TealBand этим занимается один из ведущих юристов в РФ Кирилл Андрейченко.

Вот сейчас на учредителе 100% ответственность за убытки, а на сотрудниках 0% ответственности за убытки. Разве не справедливо будет, что раз они теперь получают дивиденды от прибыли, то пусть несут разделяют ответственность за убытки?

Если попробовать прийти с предложением к сотрудникам - давайте вы станете со мной вместе разделять ответственность за убытки, то 90% откажутся, а если их заставить, то они уволятся.

Модель фантомных акций можно использовать следующим образом. Учредитель говорит, что все, что находится на момент ее запуска это стартовая точка отсчета. До этого момента я получал дивидендов на ХХХ рублей в месяц и мне принадлежали все активы. И на мне были 100% рисков убытков. Ничего из этого не меняется.

Я как учредитель предлагаю сотрудникам начать вносить трудовые инвестиции, которые они ранее не осуществляли. Если это начнет давать денег больше, чем было раньше (выше ватерлинии, которая есть на момент старта), то будем их делать между собой. Если ваш вклад, дорогие сотрудники, не приведет к росту дохода организации, то и делить нечего. Допустим мы поиграли вместе в классную игру в совладение год, она должна была помочь нам улучшить финансовые показатели. Игра не помогла. Давайте игру в фантомные акции закончим, попробуем что-то другое.

Если финансовый доход организации начинает превышать ватерлинию, то риски убытков с этого превышения распределены между всеми владельцами фантомных акций. Если все вернется к уровню ватерлинии, то все теряют дополнительный доход, который у них был. Ниже ватерлинии (стартовой точки отсчета) никто из владельцев фантомных ответственности не несет. Как ни нес ее до момента запуска программы.

Петя и Вася, которые на старте прошли этап стартапа взяли на себя повышенные риски - они должны обладать особыми правами и будет несправедливо раздавать такие же права сотрудникам направо и налево!

Петя и Вася, которые прошли этот ключевой это в жизни бизнеса - сейчас являются соучредителями. Защищены государством, имеют право получать дивиденды. Программа совладения никак их этих прав и защит не лишает.

Если Петя и Вася решат кому-то из сотрудников дать права соучредителя - это будет их личное решение. Они сформулируют те критерии, которые сочтут нужными - продай квартиру, поработай год без зарплаты и другое. Это их личное индивидуальное дело кого принимать в соучредители и на каких условиях. И для разных кандидатов условия скорее всего будут уникальными.

Программа фантомных акций не равна соучредительству. До старта программы совладения Петя и Вася получали по 5 млн. рублей дивидендов в месяц, а сотрудники (допустим их 100 человек) получали в среднем по 150 тыс. рублей в месяц в виде зарплаты.

Через год после начала совладения компания начала зарабатывать на 30 млн. рублей прибыли в месяц. Допустим была договоренность делить с этого прироста пополам между соучредителями и владельцами фантомных акций. Допустим фондов развития нет и все деньги уходят на дивиденды. Тогда Петя и Вася получают по 12,5 млн. рублей в месяц (5 млн. рублей сохранилось как гарантированная выплата + 30*0,5*0,5). А сотрудник в среднем получает 300 тыс. рублей (150 тыс. рублей его ЗП + 30*0,5*0,01 в виде дивидендов).

Таким образом можно говорить о настоящей равноценности в организации. Дорогой сотрудник, если ты будешь готов брать на себя дополнительную ответственность по развитию организации, не получая за это в моменте деньги - у тебя возникнет право получать дивиденды. Если ты хочешь получить право быть соучредителем - пожалуйста, внеси вклад, который действующим соучредителям покажется справедливым и становись соучредителем.

Равноценность не означает равноправия. Равноценность - это равные возможности взять на себя ответственность. Права вытекают из взятой ответственности. Взял на себя ответственность отвечать за план продаж всей компании? Получил права управлять деньгами, увольнять людей в своем отделе и др. Рискнул большой суммой денег и купил долю в ООО - получи права получать дивиденды как соучредитель. Взял небольшую ответственность и вместо личных дел создал обучающий курс для коллег, который по мнению компетентных людей оказался вкладом в развитие - получи право получать дивиденды через фантомные акции.

Как принимаются решения об увольнении?

Наличие фантомных акций не влияет на решения при увольнении. Фантомные акции дает право на дивиденды и только.

Если учредитель настроит политику, что фантомные акции выкупаются - значит сотрудник получит за них расчет при увольнении. Если будет политика, что остаются - значит продолжить получать на них дивиденды.

Как происходит переход от текущей системы финансовой мотивации? У сотрудников уже есть ЗП и бонусы. Даем ли мы им сверху этого дивиденды или что-то уменьшаем у сотрудника?

Можете решить как хотите. Но самый безопасный вариант, когда у сотрудников ничего в зарплате не уменьшается, бонусы не отменяются.

Вы приглашаете сотрудников включиться в процесс развития организации. С простой логикой, если начать все улучшать, то это повлияет на прибыль и от прироста прибыли сотрудник начнет получать дивиденды. Для сотрудника это долгосрочная дополнительная система мотивации.

Для того, чтобы сотрудник почувствовал эффект в первых же месяц - он за сделанные улучшения получает драгоценные камни (токены), на базе которых распределяется небольшой % от выручки (можно взять 0,01-1% и его распределять). Это нужно для психологического эффекта. Сотрудникам показываем, что сейчас это +150 рублей в месяц, потому что прибыль еще не растет, но когда по этой логике деньги начнут поступать в фонды - это будет уже +75000 рублей каждый месяц.

Для собственника прибыль снижается на небольшой % от выручки, которая платится для психологического эффекта. В моменте запускается выплата токенов среди самых прогрессивных умных сотрудников. Остальные смекнут, что их коллеги не дураки и не просто так камни зарабатывают.